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干货分享:地产行业股权模式通过税务筹划来拟定文本

税务筹划 税收筹划 纳税筹划

  现在伴随着政府对土地的政策,很多项目整体收购及开发成为了对房地产企业最重要的项目,在这种项目的过程中,股权收购方式成为了越来越多的房地产企业老板的渴望。


干货分享:地产行业股权模式通过税务筹划来拟定文本


  一、如何进行交易模式的设计:


  从现在的背景下,股权转让是属于一种常规现象,当然还有其他方面的,但都是属于例外,这些都是基于项目的具体情况而由交易双方协商确定的,在交易模式设计当中,出现的问题,还有根据相关税务局下发的文件来证明:


  1、根据国家税务局的相关文件证明:


  (国家税务总局公告2014年第67号,以下简称67号文)第11条、第12条的规定,当存在“被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的,申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的”情况下,主管税务机关可以按照“申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由”为 由,核定股权转让收入。


  需特别指出,如采取低价收购股权办法,代扣代缴方(即收购方)将可能会受到主管税务机关核定税收、追缴税款、税收罚款等处罚甚至面临刑事责任,此点势必造成项目收并购实操过程中一个重大的风险点。


  企业所得税中也有类似条款,如《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)、《关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》(国家税务总局公告2015年第48号),企业股权投资转让所得亦应遵循公允价值原则。即便是关联企业间业务往来,也必须遵循独立交易原则,具体规定详见《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(中华人民共和国国务院令[2007]512号)。否则,税务机关有权进行纳税调整,企业也极有可能面临税务机关转让定价调查风险。


  2、增资后股权转让对税负的降低


  由于增资过程不涉及流转税、所得税、土地增值税等项目,因此在实践中经常被使用,甚至成为所谓的“税盾”。


  如果采用增资后收购股权的方式,收购方可以先以增资的形式向项目公司注入部分资本,成为控股股东,并完成注册资本的实收手续,然后项目公司通过偿还股东贷款的方式将资本转让给转让方。然后,转让方通过内部股权转让,将项目公司稀释后的股权转让给收购方,从而降低税负。


  当然,在税收优惠的地方设立特殊目的公司可以实现更节税的操作。具体的操作也是跟进文件提出:收购方收购全部股权,建议在交易模式下设计要求转让方以自身财产进行担保。转让方有其他资产的,要求其用其他资产来进行抵押或质押等。


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