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税务筹划|[税筹探讨] 广而告之 上市公司公开税务筹划

税务筹划|[税筹探讨] 广而告之 上市公司公开税务筹划

近日,一则上市公司的公告引起税友们的关注,小编把公告学习一遍后,试着也做了一个简单版的“筹划方案”。本方案为简单版,与公告案例不尽相同。

筹划背景

A上市公司想收购甲公司80%的股权。甲公司的实收资本1000万元,公司公允价值6亿元,80%的股权公允价值4.8亿元。如果直接将甲公司的股权转让给A公司,甲公司的股东乙需要缴纳大额所得税。


方案概要

1、A公司成立一个全资子公司C公司,作为收购方。

2、甲公司的股东在税收洼地成立D合伙企业作为持股平台。

3、D合伙企业在税收洼地投资1亿元成立E公司。

4、E公司增资4000万进甲公司,持有甲公司80%的股权。

5、C公司马上以5.4亿元收购E公司,从而间接持有甲公司80%的股权。

6、D合伙企业转让E公司的股权,按“生产经营“”所得,合伙人乙在洼地按低税负纳税。


图示


第1步 :A持有C  ,股东乙等人持有甲公司。

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第二步:股东乙等人在洼地设立D合伙企业,D投资成立E公司

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第三步:E公司增资4000万到甲公司,持股80%。

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第四步:C公司收购E公司,间接持有甲公司80%股权。

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结果:D合伙企业按生产经营所得,合伙人乙等人低税负纳税。

筹划要点

筹划前:甲公司的股东乙等人直接转让甲公司80%股权,简略按投资成本1000*80%=800万计算,转让价格4.8亿元,应纳所得税=(48000-800)*20%=9440万元

筹划后:D合伙企业转让E股权所得=54000-10000万元=44000万元

D合伙企业设在税收洼地,具体纳税金额视洼地政策和征收方式确定,但可预计税负将大大降低。如果按10%核定应税所得,再按至高35%的税率,综合税负不到3.5%,此外可能还有当地财政奖励。


筹划要点:

1、E公司以原始出资比例增资甲公司的方式,甲公司原注册资本1000万,E公司增资4000万,占有甲公司的80%的股权。以不公允增资的方式,增资4000万,获得了公允价价值4.8亿元的股权。将股权从原股东名下转移到E公司名下。

2、在税收洼地成立合伙企业D,以合伙企业持股E公司,由D合伙企业转让E公司的股权,从而将股权增值带来的转让收益转至D合伙企业中,享受低税负。

即,乙等人转让股权,变成 D合伙企业转让股权。

乙等股东原按20%或25%缴纳所得税,变成税收洼地的合伙人低税负纳税。

争议点:关于不公允增资的争议,本贴不再展开讨论。甲公司刚刚接受E公司增资4000万元,成为持股80%的新股东,E公司马上就评估价值为4.8亿元,而E公司的资产主要就是甲公司80%的股权。

假如直接转让甲公司的股权,应当按数亿元的股权转让所得纳税。其中个人股权转让所得个人所得税以被投资企业(即甲公司)所在地税务

机关为主管税务机关。居民企业以企业登记注册地为纳税地点。

筹划后纳税地点转移到了洼地,请问原纳税地税务机关的心理阴影面积大不大?

小编乱弹

说完了小编的简单版“筹划方案”后,再来看看该则上市公司公告税务筹划|[税筹探讨] 广而告之 上市公司公开税务筹划

PS:成立合伙企业持股平台,持股平台成立了两家新公司(美辰能源、豪迈能源),这两家新公司将要被上市公司收购,但真正的收购目标资产不是这两家公司,而是豪佳燃气、绿周燃气。这两家新公司成立的目的,是为了以增资的方式持有豪佳燃气、绿周燃气80%的股权。

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PS:公告披露:


1、这是一起税务筹划,成立持股平台,再成立新公司持有将要被收购的目标资产,是出于税务筹划的考虑。


2、成立合伙企业持股平台,是因为合伙企业的注册地税负较低(税收洼地),从而将交易的纳税地址转移至税负较低的地区。

很多税友不明白,为什么上市公司要披露税务筹划的原因,这不是等于公开说,以上安排都是为了省税吗?

小编估计,这也无奈呀,因为在原本的《草案》中,是没有提及这部分内容的,但是上交所发出的问询函要求披露,所以在《草案》修订稿中,增加了这部分内容。严格来说是交易所的问询函牵出来的税筹案。

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3、草案显示,本次交易的标的资产为美源辰能源 百分100股权、豪迈新能源百分100股权(简称标的资产),两公司均为持股型公司。标的资产于 2020 年 4 月由目标公司出资人及其一致行动人通过合伙企业等主体出资设立,通过认缴新增注册资本方式持有目标公司 80%股权。前期,目标公司多次增资价格为每单位注册资本 1 元,股权转让也以低溢价或平价进行,远低于本次交易作价。请公司补充披露:(1)说明本次交易新设交易对手及目标公司持股平台的主要考虑;(2)结合前期目标公司转让或增资价格,说明本次交易定价与前期差异的原因及合理性;(3)结合上述问题说明本次交易作价是否公允,是否有利于保护公司及中小股东利益。请财务顾问发表意见。

4.税务筹划必须早规划,这么大的收购案决不是一朝一夕完成的,为什么临时抱佛脚想起设立中间层呢?



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PS:白话说,上交所问的是:为什么增资环节,价格为每单位注册资本 1 元,增资几千万就能持股80%。增资后转让股权,就变成了几亿元,合理原因是什么?

回复的大意是说:能这样增资,是因为两个公司的至终出资人(及其一致行动人)是一样的。这次的增资,不是市场交易行为,是自家内部的事情。



小结:利用税收洼地、持股平台等进行股权转让的筹划已经不新鲜了,但是作为上市公司这样子明确公告,活生生的现实案例,尚属少见。公告后,后续进行实际收购申报纳税时,我们继续关注税务机关的意见。
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